证券代码：000537 证券简称：广宇繁华
天津中绿电投资股分有限公司
2022年度非秘密发行A股股票预案
二零二二年九月
公司证实
1、公司及董事会部分成员保险本预案实质可靠、确切、齐全，并确认没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性、齐全性负担部分及连带的公法负担。
2、本次非秘密发行告竣后，公司筹备与收益的改变由公司自行担任；因本次非秘密发行引致的投资告急由投资者自行担任。
3、本预案是公司董事会对于本次非秘密发行的阐明，一切与之相反的证实均属虚假陈说。
4、投资者如有一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、专科会计师或其他专科顾问。
5、本预案所述事项并没有代表审批机关对付本次非秘密发行相干事项的本性性判别、确认或同意，本预案所述本次非秘密发行相干事项的失效以及告竣尚待博得相关审批机关的同意或核准。
稀奇提醒
本全体所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称拥有不异的寄义。
1、本次非秘密发行契合《公法令》《证券法》《发行办理方法》及《实行细目》等公法、行政律例、部门规章及榜样性文件的规矩，公司具备非秘密发行股票的各项条件。
2、本次非秘密发行股票规划经2022年9月29日召集的公司第十届董事会第二十七次聚会审议经过后，根据相关公法律例的规矩，本次非秘密发行尚需公司股东大会审议同意，并经过中国证监会核准。
3、本次发行的发行工具为没有逾越35名的一定投资者，席卷证券投资基金办理公司、证券公司、保障机构投资者、信托投资公司、财政公司、合格境外机构投资者及其他契合公法律例规矩的合格投资者、当然人等。个中，证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的两只以上基金认购的，视为一个发行工具；信托投资公司算作发行工具的，只可以自有资金认购（若发行时公法、律例或榜样性文件对于发行工具尚有规矩的，从其规矩）。
公司正在博得中国证监会核准本次发行的批文后，将根据《实行细目》的规矩，根据申购报价的状况，以代价优先的办法决定本次发行工具。
4、本次非秘密发行股票的定价基准日为发行期首日。发行代价没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总数÷定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量）。若公司正在本次发行定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次非秘密发行股票的代价将作相映保养。
正在前述发行底价的根底上，本次非秘密发行的最终发行代价将正在公司博得中国证监会相干核准文件后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据公法律例的规矩以及监管部门的要求，根据发行工具申购报价的状况计划决定。
5、本次非秘密发行股票的数目为募集资金总数除以发行代价（算计了局呈现没有足1股的，尾数应向下取整，对付没有足1股全体的对于价，正在认购总价款中主动扣除），且没有逾越本次非秘密发行前公司总股本的15%，即没有逾越279,378,108股（含279,378,108股）。全部发行数目将由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权范围内，贯串发行时的理论认购状况，与保荐机构（主承销商）计划决定。若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派发股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数目将施行相映保养。
6、发行工具自本次非秘密发行停止之日起6个月内，没有得让渡或销售所认购的本次非秘密发行股分，公法、律例对于限售期尚有规矩的，依其规矩。正在上述股分限售刻日内，发行工具因公司送股、本钱公积金转增股本等事项而衍生博得的股分，亦应按照上述股分限售设计。限售期停止后，发行工具减持本次认购的股票，根据中国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩施行。
7、本次非秘密发行股票的募集资金总数没有逾越500,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的募集资金净额将全数用于以下项目：
序号 项目称号 总投资金额（万元） 募集资金拟参预金额（万元）
1 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 弥补震动资金 150,000.00 150,000.00
总计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目已博得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局对于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目登记的告诉》（西能源[2021]169号）。
若本次非秘密发行扣除发行用度后的理论募集资金少于上述项目募集资金拟参预总数，上市公司将根据理论募集资金净额，根据项想法轻重缓急等状况，保养募集资金参预的优先秩序及各项想法全部投资额等利用设计，募集资金没有足全体由上市公司自筹束缚。本次非秘密发行募集资金到位以前，上市公司将根据募投项目理论进度状况以自有资金或自筹资金后行参预，待募集资金到位后根据相干规矩法式给以置换。
8、本次非秘密发行没有会导致公司控股股东、理论掌握人产生改变，亦没有会导致公司股权散布没有具备上市条件。
9、本次向一定工具非秘密发行股票的抉择无效期为本议案提交公司股东大会审议经过之日起12个月内无效。若国家公法、律例对于非秘密发行股票有新的规矩，公司将按新的规矩施行相映保养。
10、本次发行前的滚存未分配成本由本次发行告竣后的新老股东根据发行后的股分比率共享。
11、根据《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》以及《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》的要求，公司条例对于公司的成本分配战术施行了清爽规矩。对于公司成本分配战术及施行状况，请拜见本预案“第五节 公司成本分配战术及施行状况”。
12、根据《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）以及《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（证监发[2015]31号）等要求，为保险中小投资者好处，公司贯串最新状况就本次非秘密发行对于即期回报摊薄的作用施行了细密分解，相干状况详见本预案“第六节 本次非秘密发行股票摊薄即期回报及增添办法”。应付即期回报被摊薄告急而拟定的增添回报全部办法没有等于对于公司他日成本做出保险，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。提请浩大投资者留神。
目 录
公司证实 ....................................................................................................................... 1
稀奇提醒 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非秘密发行规划大纲 ............................................................................. 8
1、发行人根底状况 ............................................................................................ 8
二、本次非秘密发行的背景以及想法 .................................................................... 8
三、发行工具及其与公司的联系 ...................................................................... 11
四、本次非秘密发行A股股票规划概略 ......................................................... 12
五、本次非秘密发行是否变成有关买卖 .......................................................... 15
六、本次非秘密发行是否导致公司掌握权产生改变 ...................................... 15
七、本次非秘密发行规划已博得同意的状况和尚需呈文同意的法式 ...... 15
第二节 董事会对于本次募集资金应用的可行性分解 ........................................... 16
1、本次募集资金利用讨论 .............................................................................. 16
二、本次募投项想法根底状况 .......................................................................... 16
三、本次募集资金投资项想法须要性与可行性分解 ...................................... 21
四、本次发行对于公司筹备环境以及财政环境的作用 .......................................... 22
第三节 董事会对于本次非秘密发行股票对于公司作用的议论与分解 ................... 24
1、本次发行后公司生意及物业、公司条例、股东组织、高管人员组织以及
生意支出组织改变状况.............................................................................................. 24
二、公司财政环境、红利才略及现金流量的变用情况 .................................. 25
三、公司与控股股东及其有关人之间联系的改变状况 .................................. 26
四、本次非秘密发行后资金、物业占用及确保状况 ...................................... 26
五、本次非秘密发行对于公司负债状况的作用 .................................................. 26
第四节 本次非秘密发行相干告急的阐明 ............................................................... 27
1、行业告急 ...................................................................................................... 27
二、筹备告急 ...................................................................................................... 27
三、财政告急 ...................................................................................................... 29
四、本次募投项目实行的相干告急 .................................................................. 29
五、本次非秘密发行股票的相干告急 .............................................................. 29
第五节 公司成本分配战术及施行状况 ................................................................... 31
1、公司的成本分配战术 .................................................................................. 31
二、公司迩来三年现金分红状况及未分配成本利用状况 .............................. 33
三、公司他日三年股东回报筹备（2022-2024年） ........................................ 34
第六节 本次非秘密发行股票摊薄即期回报及增添办法 ....................................... 38
1、本次非秘密发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用 .................. 38
二、本次发行摊薄即期回报的稀奇告急提醒 .................................................. 41
三、募集资金投资项目与公司现有生意的联系，公司进行募投项目正在人
员、本领、墟市等方面的储存状况.......................................................................... 41
四、本次非秘密发行摊薄即期回报增添的全部办法 ...................................... 42
五、对于确保公司本次非秘密发行增添即期回报办法得以实在实验的许诺
...................................................................................................................................... 44
释 义
正在本预案中，除非尚有阐明，下列简称拥有以下寄义：
公司、本公司、上市公司、发行人 指 天津中绿电投资股分有限公司
控股股东、鲁能团体 指 鲁能团体有限公司
间接控股股东、中国绿发 指 中国绿发投资团体有限公司
理论掌握人、国务院国资委 指 国务院共有物业监视办理委员会
国务院 指 中华群众共以及国国务院
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
国家发改委 指 中华群众共以及国国家繁华以及鼎新委员会
国家能源局 指 中华群众共以及国能源局
厚交所 指 深圳证券买卖所
中登深圳分公司 指 中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司
本次发行、本次非秘密发行 指 天津中绿电投资股分有限公司2022年度非秘密发行A股股票的动作
本预案 指 天津中绿电投资股分有限公司2022年度非秘密发行A股股票预案
保荐机构、主承销商 指 中信证券股分有限公司
《发行办理方法》 指 《上市公司证券发行办理方法》（2020年订正）
《实行细目》 指 《上市公司非秘密发行股票实行细目》（2020年订正）
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《公司条例》 指 《天津中绿电投资股分有限公司条例》
《股票上市法则》 指 《深圳证券买卖所股票上市法则》（2022年1月订正）
千瓦（kW）、兆瓦（MW）以及吉瓦（GW） 指 电的功率单元，用于掂量光伏以及风力发机电组的发电才略。全部单元换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh）以及吉瓦时（GWh） 指 电的能量单元，电力行业常用的能源规范单元。全部单元换算为1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
亿元、万元、元 指 群众币亿元、群众币万元、群众币元
本预案主要数值保全两位少量，因为四舍五入缘由，总额与各分项数据之以及大概呈现尾数没有符的状况。
第一节 本次非秘密发行规划大纲
1、发行人根底状况
上市公司称号 天津中绿电投资股分有限公司
英文称号 China Green Electricity Investment of Tianjing Co., Ltd.
法定代表人 粘建军
一致社会诺言代码 9112000010310067X6
创制日期 1986年3月5日
交易刻日 1986年3月5日至无流动刻日
挂号本钱 1,862,520,720.00元
挂号地方 天津经济本领开垦区新城西路52号6号楼202-4单元
邮政编码 300457
电话 86-10-85727717
传真 86-10-85727714
互联网网址 www.gyfz000537.com
电子信箱 tjgyfz@163.com
筹备范围 答应项目：发电生意、输电生意、供（配）电生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）普通项目：以自有资金进行投资震动；新兴能源本领研发；储能本领办事；节能办理办事；电动汽车充电根底办法经营；环保磋商办事；生态恢复及生态损坏办事；公用设施建造（没有含答应类专科设施建造）；电气鼓鼓设施修缮；机器设施租赁；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
A股上市信息 上市地：深圳证券买卖所证券代码：000537.SZ证券简称：广宇繁华
二、本次非秘密发行的背景以及想法
（一）本次非秘密发行的背景
1、“十四五”筹备着力驱策“双碳”目的，能源转型改革加快
着力驱策“碳达峰、碳中以及”是我国“十四五”筹备的中心目的，能源组织转型是他日能源行业繁华的中心处事。今朝我国能源破费组织中煤炭占比仍然较高，“双碳”目的奠基了他日一段时代内国家能源组织转型的总基调。2021年10月中共宗旨、国务院下发《对于齐全确切周全贯彻新繁华观念做好碳达峰碳中以及处事的观点》，按照观点要求，2025年、2030年和2060年海内非化石能源破费比重将不同到达20%、25%、80%以上，我国将渐渐建立绿色低碳轮回繁华的经济编制以及洁净低碳安全高效的能源编制，完结“双碳”目的。
同时，2021年尾国务院国资委印发了《对于推进宗旨企业高质量繁华做好碳达峰碳中以及处事的疏导观点》，提出将“碳达峰、碳中以及”目的周全融入宗旨企业中永恒繁华筹备，严控高耗能高排放项目，顽强遏抑高耗能高排放项目自觉繁华。其余，疏导观点提出了“到2030年，宗旨企业万元产值分析能耗大幅下降，万元产值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，到2060年，宗旨企业绿色低碳轮回繁华的家产编制以及洁净低碳安全高效的能源编制周全建立，能源运用效用到达天下一流企业先辈水平”的清爽目的，对于央企的能源转型提出更高要求。
正在此背景下，公司努力反映国家战术呼吁拟定“十四五”繁华提纲，以“厚植根底、示范引领、特点繁华”为总体思路，以“十四五”末公司修建经营装机容量3,000万千瓦为目的，系统运营大型光伏、风电基地和海优势电基地项目，经过建购并举、精深单干，放慢家产转型进级，变成海陆齐发、多能互补、科技赋能的家产结构。
2、墟市须要延续选拔，行业繁华空间广泛
（1）可更生能源发电量以及装机领域延续选拔
正在战术大力支柱的背景下，连年来我国水力、风力、太阳能等可更生能源发电量以及装机领域延续选拔。2021年我国可更生能源发电量到达2.48亿千瓦时，同比增添12.22%，截止2021岁终我国可更生能源发电装机容量到达10.63亿千瓦，占世界总发电装机容量的44.8%，水电、风电、光伏发电、生物质发电不同占世界总发电装机容量的16.5%、13.8%、12.9%以及1.6%，其余，2021年我国可更生能源新增装机1.34亿千瓦，占世界新增发电装机的76.1%。我国可更生能源发电量以及装机领域延续选拔，可更生能源发电行业投入高速繁华期。
（2）光伏发电、风力发电的经济性已拥有合作力
随着可更生能源正在电力系统中装机领域的不停增大，且行业受到战术的支柱及家产繁华驱策，光伏发电、风力发电老本在加紧下降，经济性大幅选拔。
光伏发电方面，根据IRENA（国际可更生能源机构）数据统计，光伏的装机老本从2010年的4,731美元/kw降至2020年的883美元/kw，降幅到达81%；其余，新投产的项目度电老本从0.381美元/千瓦时降至0.057美元/千瓦时，降幅到达85%。据预计，光伏正在他日仍有30%-50%的降本空间，有望成为发电老本最低的电源类别。风力发电方面，风机电组大型化的趋势渐渐建立，4、5MW机组结束成为主力机型，风电的投资老本以及度电老本随着本领前进以及领域化繁华均消失较分明的下降趋势。预测他日，我国光伏发电及风机装机容量仍有选拔空间，大型化趋势下老本有望进一步下降，光伏发电以及风力发电的经济性愈发凸显。
（3）全社会用电须要量不停扩展
正在疫情渐渐常态化背景下，近两年来海内宏不雅经济渐渐恢复，全社会用电量稳步增添。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量8.31万亿千瓦时，相较2020年增添10.65%。随着“终端电气鼓鼓化”渐渐推进，相干行业如工业、走运等渐渐施行能源组织转型，以电力为主要能源，进步电气鼓鼓化占比，用电量延续攀升。他日随着工业、建造业等行业施行延续的损耗模式转型，和通信、算计机等新基建家产相干范畴须要不停扩展，正在此趋势下，我国经济损耗总体用电须要有望进一步选拔，动员新能源发电行业加紧繁华。
（二）本次非秘密发行的想法
1、大力繁华主业，完结绿色能源策略目的
公司争持以绿色繁华为干线，努力繁华优质绿色能源家产，助力构建洁净低碳、安全高效的能源编制。公司努力践行“双碳”策略，依托寰球能源互联网以及“一带一起”策略，争持“推进绿色繁华、修建俊丽中国”的企业任务，以“厚植根底、示范引领、特点繁华”为总体思路，打造物业精良、业绩优厚的分析型绿色能源办事家产群。
本次非秘密发行股票募集资金将投资于新能源发电项目以及弥补震动资金，旨正在完结公司海内生意结构，以修建青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目为切入点，充分运用本地土地、景色资源丰硕劣势，以发扬多能源品种发电互补影响、进步可更生能源运用率为目的，贯串特高压路线筹备，系统运营大型光伏以及风电基地项目，匆匆进光伏以及风电项目领域化、基地化开垦修建，贯彻落实绿色洁净能源策略繁华目的。
2、努力应付行业繁华须要，选拔当中生意合作力
公司生意范围涵盖新能源发电分歧业态，席卷陆优势电、海优势电、光伏发电等。截止2022年6月尾，公司自主经营装机容量到达402.65万千瓦。今朝，公司在不停繁华新能源发电生意，选拔发电领域，夸大墟市份额。新能源发电家产范畴本领迭代较快，海内的光伏发电、风力发电等家产相较于欧洲等发财地带修建较晚，随着装机容量不停推广，和电力消纳设施的不停完满，仍有较大的墟市空间。
本次非秘密发行股票募投项目主要为青海乌图美仁 70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，对于公司夸大墟市领域，结构光伏及风力发电家产，研究争论光伏及风力发电新式有用本领，选拔公司大伙合作势力拥有主要意思。经过本次募投项想法实行，公司将无效选拔光伏及风力发电范畴的经营尝试体味以及本领水平，进一步推广墟市合作力。
3、优化本钱组织，满意公司筹备生意繁华的资金须要
光伏发电、风力发电行业为本钱聚集型家产，随着公司筹备领域扩张，资金须要随之升高，债务融资领域不停推广。本次非秘密发行将有利于公司选拔本钱势力，将股权融资以及债务融资相贯串，进一步优化本钱组织，为公司各项生意的延续增添供给资金支柱，为公司延续繁华供给无力保险。
三、发行工具及其与公司的联系
本次发行的发行工具为没有逾越35名的一定投资者，席卷证券投资基金办理公司、证券公司、保障机构投资者、信托投资公司、财政公司、合格境外机构投资者及其他契合公法律例规矩的合格投资者、当然人等。个中，证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的两只以上基金认购的，视为一个发行工具；信托投资公司算作发行工具的，只可以自有资金认购（若发行时公法、律例或榜样性文件对于发行工具尚有规矩的，从其规矩）。
正在博得中国证监会对于本次非秘密发行的核准批文后，公司董事会将按照股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规矩以竞价办法决定最终发行工具。截止本预案出具之日，本次发行尚无决定的发行工具，所以没法决定发行工具与公司的联系。发行工具与公司之间的联系将正在发行停止后通告的发行状况讲述书中给以表露。
四、本次非秘密发行A股股票规划概略
（一）发行股票的品种以及面值
本次非秘密发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值群众币1.00元。
（二）发行办法及发行时光
本次非秘密发行股票采用向一定工具非秘密发行的办法，正在取得中国证监会对于本次非秘密发行核准文件的无效期内择机发行。
（三）发行工具及认购办法
本次非秘密发行股票的发行工具为没有逾越35名的一定投资者，席卷契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者、当然人等。基金办理公司以其办理的两只以上基金认购的，视为一个发行工具。信托公司算作发行工具，只可以自有资金认购。
最终发行工具将正在本次发行博得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相干公法律例的规矩以及监管部门的要求，根据发行工具申购报价状况计划决定。
（四）发行代价与定价办法
本次非秘密发行股票的定价基准日为发行期首日。发行代价没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%。
定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总数÷定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量。若公司正在本次发行定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次非秘密发行股票的代价将作相映保养，保养公式以下：
派发明金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时施行：P1=（P0-D）/（1+N）。
个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为保养后发行代价。
最终发行代价由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权范围内，正在本次发行取得中国证监会的核准后，根据中国证监会的相干规矩，根据发行工具申购报价状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
（五）发行数目、募集资金金额及认购状况
截止本预案通告日，上市公司总股本为1,862,520,720股。本次非秘密发行的股票数目没有逾越本次非秘密发行前公司总股本的15%，即没有逾越279,378,108股（含279,378,108股），最终发行数目将由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权范围内，正在本次发行取得中国证监会的核准后，根据中国证监会的相干规矩，与保荐机构（主承销商）计划决定。
若公司股票正在对于本次非秘密发行的董事会抉择通告日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，大概其他事项导致公司总股本产生改变，本次非秘密发行的股票数目及下限将施行相映保养。
（六）限售期设计
本次非秘密发行告竣后，一定工具所认购的股分自本次发行停止之日起6个月内没有得让渡。与本次非秘密发行股票相干的监管机构对付发行工具所认购股分锁按期及到期让渡股分尚有规矩的，从其规矩。
本次非秘密发行停止后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由推广的公司股分，亦应按照上述限售期设计。
本次非秘密发行的发行工具因本次非秘密发行博得的公司股分正在限售期届满后减持还需按照公法、律例、榜样性文件、厚交所相干法则和《公司条例》的相干规矩。
（七）上市所在
本次发行的股票锁按期满后，将正在厚交所上市买卖。
（八）本次发行前的滚存未分配成本设计
本次发行前的滚存未分配成本由本次发行告竣后的新老股东根据发行后的股分比率共享。
（九）募集资金数额及用途
本次非秘密发行股票的募集资金总数没有逾越500,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的募集资金净额将全数用于以下项目：
序号 项目称号 总投资金额（万元） 募集资金拟参预金额（万元）
1 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 弥补震动资金 150,000.00 150,000.00
总计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目已博得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局对于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目登记的告诉（》西能源[2021]169号）。
若本次非秘密发行扣除发行用度后的理论募集资金少于上述项目募集资金拟参预总数，上市公司将根据理论募集资金净额，根据项想法轻重缓急等状况，保养募集资金参预的优先秩序及各项想法全部投资额等利用设计，募集资金没有足全体由上市公司自筹束缚。本次非秘密发行募集资金到位以前，上市公司将根据募投项目理论进度状况以自有资金或自筹资金后行参预，待募集资金到位后根据相干规矩法式给以置换。
（十）本次发行抉择无效刻日
本次发行抉择的无效期为公司股东大会审议经过本次非秘密发行规划之日起12个月内无效。若国家公法、律例对于非秘密发行股票有新的规矩，公司将按新的规矩施行相映保养。
五、本次非秘密发行是否变成有关买卖
截止本预案出具日，本次发行尚未决定发行工具，最终是否生存因有关方认购公司本次非秘密发行股分变成有关买卖的状况，将正在发行停止后通告的发行状况讲述书中给以表露。
六、本次非秘密发行是否导致公司掌握权产生改变
截止本预案出具之日，公司总股本为1,862,520,720股，鲁能团体有限公司持有公司1,417,909,637股，占公司总股本的76.13%，鲁能团体为公司的控股股东，中国绿发为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司的理论掌握人。根据本次非秘密发行的数目下限279,378,108股测算，本次非秘密发行告竣后，没有思虑其他因素，鲁能团体持股比率瞻望为 66.20%，仍为公司控股股东，中国绿发仍为公司的间接控股股东，国务院国资委仍为公司的理论掌握人，本次发行未导致公司掌握权产生改变。
七、本次非秘密发行规划已博得同意的状况和尚需呈文同意的法式
本次非秘密发行A股股票相干事项一经2022年9月29日召集的公司第十届董事会第二十七次聚会审议经过，公司独立董事宣布了事先招供观点及批准的独立观点。本次非秘密发行规划尚需中国绿发批复、公司股东大会审议经过和中国证监会等相干部门考查同意前方可实行。正在取得中国证监会核准后，公司将照章向厚交所以及中登深圳分公司申请处分股票发行、备案与上市等事宜。
第二节 董事会对于本次募集资金应用的可行性争论
1、本次募集资金利用讨论
本次非秘密发行股票的募集资金总数没有逾越500,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的募集资金净额将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和弥补震动资金，全部状况以下：
序号 项目称号 总投资金额（万元） 募集资金拟参预金额（万元）
1 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 弥补震动资金 150,000.00 150,000.00
总计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目已博得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局对于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目登记的告诉》（西能源[2021]169号）。
若本次非秘密发行扣除发行用度后的理论募集资金少于上述项目募集资金拟参预总数，上市公司将根据理论募集资金净额，根据项想法轻重缓急等状况，保养募集资金参预的优先秩序及各项想法全部投资额等利用设计，募集资金没有足全体由上市公司自筹束缚。本次非秘密发行募集资金到位以前，上市公司将根据募投项目理论进度状况以自有资金或自筹资金后行参预，待募集资金到位后根据相干规矩法式给以置换。
二、本次募投项想法根底状况
（一）青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目
1、项目根底状况
青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目位于青海省格尔木市乌图美仁乡光伏光热园区，项目筹备装机领域70万千瓦，同时配套修建330kV升压站、5万千瓦/10万千瓦时储能办法等，项目投资总数为277,437.84万元，拟参预本次非公
开垦行募集资金200,000.00万元。
项目实行主体为公司全资控股子公司青海格尔木鲁能新能源有限公司。
2、项目投资概算
单元：万元
序号 项目 金额 占比
1 设施及装置工程 195,162.21 70.34%
2 建筑工程 22,049.05 7.95%
3 其他用度 8,798.59 3.17%
4 根底计算费 3,390.15 1.22%
5 升压站、送收工程及相干配套办法 25,000.00 9.01%
6 储能办法 17,600.00 6.34%
7 修建期资本 5,437.84 1.96%
项目总投资 277,437.84 100.00%
3、项目效益分解
根据项目可行性争论讲述，青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目全数投资财政内部收益率为6.00%（所得税后），投资接收期为12.94年。
4、项目核准状况
（1）核准或登记文件
本项目已于2021年7月取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局对于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目登记的告诉》（西能源[2021]169号）。
本项目已于2022年5月取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局对于批准青海格尔木鲁能新能源有限公司格尔木乌图美仁多能互补（光热耦合）项目300万千瓦光储项目变化相干修建实质的告诉》（西能源[2022]95号）。
本项目已于2022年8月取得青海省海西州能源局出具的《对于批准青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目相干事项的告诉》。
（2）环评批复文件
本项目已于2021年10月取得青海省海西州生态境况局出具的《海西州生态境况局对于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300万千瓦光储项目境况作用讲述表（生态作用类）的批复》（西生审[2021]103号），于2022年9月取得青海省海西州生态境况局出具的《对于批准青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目相干事项的告诉》。
（3）土地利用相干文件
本项目已于2021年11月取得青海省海西州当然资源局出具的《对于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目用地预审的复函》（西当然资预审字[2021]52号），于2021年11月取得青海省格尔木市当然资源局出具的《共有修建用地划拨确定书》（6328012021-13）。
（二）青海茫崖50万千瓦风力发电项目
1、项目根底状况
青海茫崖50万千瓦风力发电项目位于青海省海西州冷湖镇，项目筹备装机领域50万千瓦，同时配套修建35kV开关站、330kV升压站、330kV聚集站、330kV外送路线、750kV外送路线、35kV送收工程、10万千瓦/40万千瓦时储能办法等，项目投资总数为 329,972.11万元，拟参预本次非秘密发行募集资金150,000.00万元。
项目实行主体为公司全资控股子公司青海茫崖鲁能新能源有限公司。
2、项目投资概算
单元：万元
序号 项目称号 总计（万元） 占比
1 动工协助工程 1,739.29 0.53%
2 设施及装置工程 151,390.07 45.88%
3 建筑工程 17,941.90 5.44%
4 根底计算费 2,663.12 0.81%
5 35kV送收工程 5,850.00 1.77%
6 升压站 16,200.00 4.91%
7 外送路线及进场路线 50,700.00 15.36%
8 储能办法 70,550.00 21.38%
9 其他用度 6,470.21 1.96%
10 修建期资本 6,467.52 1.96%
项目总投资 329,972.11 100.00%
3、项目效益分解
根据项目可行性争论讲述，青海茫崖50万千瓦风力发电项目全数投资财政内部收益率为6.08%（所得税后），投资接收期为11.89年。
4、项目核准状况
（1）核准或登记文件
本项目已于2021年11月取得青海省海西州能源局出具的《对于批准海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖50万千瓦风电工程核准的告诉》（西能源[2021]261号）。
本项目已于2022年3月取得青海省海西州能源局出具的《对于海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖50万千瓦风电工程核准实质变化的告诉》（西能源[2022]47号）。
本项目已于2022年4月取得青海省海西州能源局出具的《对于批准海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖50万千瓦风电工程变化业主称号的告诉》（西能源[2022]67号）。
本项目已于2022年8月取得青海省海西州能源局出具的《对于青海茫崖鲁能新能源有限公司海西基地青豫直流二期外送项目七标段茫崖冷湖50万千瓦风电工程核准实质变化的告诉》（西能源[2022]154号）。
（2）环评批复文件
本项目已于2022年5月取得青海省海西州生态境况局出具的《海西州生态境况局对于海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖50万千瓦风电工程境况作用讲述表的批复》（西生审[2022]44号），已于2022年9月取得青海省海西州生态境况局出具的《对于海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖50万千瓦风电工程境况作用讲述表批复实质变化的告诉》。
（3）土地利用相干文件
本项目已于2022年5月取得青海省海西州当然资源局出具的《对于海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖50万千瓦风电工程修建用地预审的复函》（西当然资预审字[2022]10号）。
（三）弥补震动资金
公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于弥补震动资金，以优化公司财政组织，满意公司筹备生意他日繁华的资金须要，增强公司本钱才略。
1、优化公司财政组织及满意凡是营运资金须要
连年来，公司生意领域的不停扩张，带来对于营运资金须要的选拔。今朝公司本钱组织中债务融资领域较大，本次非秘密发行将运用上市公司融资功能，将股权融资以及债务融资相贯串，进一步优化公司本钱组织，满意公司凡是经营的资金须要，为公司生意繁华供给有利条件。
2、满意公司他日繁华的资金须要
公司进行的风能以及太阳能的开垦、投资以及经营生意属于本钱聚集型家产，对付公司资金量的须要较高。根据公司繁华策略，公司讨论正在原有东南、华北、西北沿海等开垦区域的根底上，进军东北地带、东北地带，变成三北陆上新能源以及西北海优势电开垦款式，目的“十四五”末修建经营装机容量3,000万千瓦。公司他日拟建项目数目较多，瞻望修建资金须要随着公司领域扩张延续增添。本次募集资金到位后，震动资金的弥补将为公司他日生意繁华供给无力支柱。
三、本次募集资金投资项想法须要性与可行性争论
（一）本次募集资金投资项想法须要性
1、反映国家繁华策略
我国新能源发电家产正处于高速繁华时代，2021年以后，国家发改委、国家能源局等多部门络续出台了针对于装机领域、发电贴补、发电消纳等多方面疏导战术，如《中华群众共以及国人民经济以及社会繁华第十四个五年筹备以及2030年蓝图目的提纲》《对于激动可更生能源发电企业自建或采办调峰才略推广并网领域的告诉》等，清爽了光伏以及风力发电的繁华目的以及繁华方向。其余，《中华群众共以及国人民经济以及社会繁华第十三个五年筹备提纲》也作出了“努力推进青海可更生能源示范区修建”的策略摆设。
正在国家战术大力支柱新能源发电行业繁华的大背景下，公司施行光伏以及风力发电项目修建，没有仅是公司借助战术劣势扩张生意领域、选拔筹备业绩的繁华途径，也是算作国企控股上市公司助推能源家产绿色转型进级、加快我国光伏以及风力发电家产延续扩张领域，完结平价开垦、洁净能源大领域利用势正在必行的负担。
2、满意筹备领域日趋扩张带来的资金须要
延续不停的项目投资是进步公司合作劣势的主要目的，为完结周全推进绿色繁华转型进级，公司将延续强化本钱参预力度，扩张筹备领域，扎实推进绿色能源家产繁华处事。公司营运资金须要的选拔和项目资金的付出设计导致公司他日资金须要不停进步，今朝公司本钱组织中债务融资领域较大，经过非秘密发行，将股权融资以及债务融资相贯串，满意公司资金须要，保养公司财政组织拥有须要性。
3、募投项目有利于选拔公司合作力，扩张公司筹备领域
本次募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目位于青海省格尔木市，项目发电领域较大，且触及光伏以及风力发电的本领尝试，对付公司结构东南地带景色资源，进步公司大伙筹备领域及经营办理水平，选拔公司熟行业内的筹备势力拥有主要意思。
（二）本次募集资金投资项想法可行性
1、国家战术大力支柱新能源发电行业
“双碳”目的背景下，国家短期出台各项战术，启发海内新能源行业延续繁华。2022年6月1日，国家发改委、国家能源局等9部门毗连印发《“十四五”可更生能源繁华筹备》，指出要大领域开垦可更生能源、高比率运用可更生能源、高质量繁华可更生能源、墟市化繁华可更生能源，同时清爽正在东南、华北、东北等地带大力推进风电以及光伏发电基地化开垦。其余，针对于可更生能源电价贴补、新能源发电相干改革本领等方面，国家已出台各种支柱保险战术，激动可更生能源延续繁华。国家战术的大力支柱为新能源发电项目修建及经营供给了无力保险。
2、募投项目拥有较好的当然资源以及经济效益
本次募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目位于青海海西地带。青海海西地带拥有较好的当然资源，光照布满，风力资源丰硕，正在本地修建光伏、风力发电电站拥有较好的经济效益。本次募投项目将充分运用区域内丰硕的当然资源，完结经济与境况的和好繁华，瞻望他日将为公司带来较好的成本增添。
3、公司拥有丰硕的本领以及人材储存
连年来公司延续深耕新能源发电行业，不停选拔筹备办理水平，积存行业本领体味，变成了较好的势力储存根底。截止2022年6月尾，公司自主经营装机容量到达402.65万千瓦，项目品种触及陆优势力发电、光伏发电等。公司已积存了分歧品种项目，培植了拥有丰硕办理以及经营体味的人材，变成了比较齐备的告急应付办法，为公司不停扩张筹备领域供给优秀的体味积存，保险募投项目顺遂推进。
四、本次发行对于公司筹备环境以及财政环境的作用
（一）本次发行对于公司筹备办理的作用
本次发行缭绕公司的主交易务进展，契合国家战术和公司的策略繁华目的，有利于选拔公司的分析势力。本次募投项想法实行，将算作公司正在东南地带运营大型风电光伏基地项目结构的主要撑持，推进公司选拔光伏以及风力发电的修建、经营水平，有利于支柱公司主交易务的不停开辟，坚硬行业职位，进一步拓展公司的新的红利点，选拔公司大伙红利才略。项想法顺遂实行也将有利于公司拓展新的项目渠道，进步公司大伙墟市职位以及品牌征象，进一步进步公司合作力，为他日永恒繁华奠基根底，维护股东的深化好处。
（二）本次发行对于公司财政环境的作用
本次非秘密发行募集资金到位后，公司总物业以及净物业将推广，震动资金将进一步空虚。公司财政组织的优化能无效升高公司财政告急，为公司可延续繁华供给无力保险。
因为募集资金投资项目孕育效益须要特定的历程以及时光，本次发行导致总股本以及净物业推广的同时，公司的每股收益、净物业收益率等财政目标正在近期内大概会下降，生存近期的收益被浓缩的告急。深化来看，募集资金投资项目拥有优秀的墟市远景以及较强的红利才略，募集资金投资项想法实行将有助于公司进步主交易务支出以及成本领域，增强公司永恒红利才略以及分析合作力，对于公司他日繁华拥有深化的策略意思。
第三节 董事会对于本次非秘密发行股票对于公司作用的议论与分解
1、本次发行后公司生意及物业、公司条例、股东组织、高管人员组织以及生意支出组织改变状况
（一）对于公司生意及物业的作用
本次非秘密发行股票募集资金中 350,000.00万元将用于修建青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，有助于公司进一步选拔生意结构、增强红利水平，为公司延续扩展、努力到场墟市合作供给保险。募集资金中150,000.00万元将用于弥补震动资金，将进一步优化公司本钱组织，满意筹备领域日趋扩张带来的资金须要，匆匆进公司的永恒可延续强健繁华。
本次非秘密发行股票募集资金投资项目没有会对于公司主交易务组织孕育远大作用，发行告竣后将进一步坚硬公司主交易务、增强公司当中合作力，有助于公司选拔红利才略，扩张墟市份额，为公司的延续繁华奠基优秀根底。
（二）对于公司条例的作用
本次发行告竣后，公司将根据发行的理论状况对于《公司条例》中与挂号本钱、股底细关的条目施行改动，并处分工商变化备案。
（三）对于股东组织的作用
本次发行没有会导致公司理论掌握权的改变，也没有会导致公司股权散布没有具备上市条件。随着股本推广，公司股东组织将产生特定改变，一方面是推广与发行数目等量的有限售条件通行股分，另一方面是发行前公司原有股东持股比率将有所改变。
（四）对于高管人员组织的作用
本次发行没有会对于公司高等办理人员组织形成远大作用。本次发行后，若公司拟保养高等办理人员，将根据相关规矩，实验须要的公法法式以及信息表露责任。
（五）对于生意支出组织的作用
本次非秘密发行股票的募集资金将主要用于修建青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，公司主交易务仍然为风能以及太阳能的开垦、投资以及经营，本次发行告竣后，公司主交易务维持没有变，生意支出组织亦没有会产生远大改变。
二、公司财政环境、红利才略及现金流量的变用情况
（一）对于公司财政环境的作用
本次发行告竣后，公司的物业总数与净物业总数将同时推广，公司的资金势力将进一步选拔，有利于优化公司财政组织，增强公司抵挡财政告急的才略，为公司的延续繁华供给优秀的保险。
（二）对于公司红利才略的作用
本次非秘密发行股票发行募集资金主要用于修建青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，将无效扩张公司生意领域、选拔墟市合作力，为公司的生意延续增添供给坚贞保险；因为募集资金投资项想法筹备效益普通需正在项目建成后的一段时代内才华全面释放，近期内公司的每股收益大概会被摊薄，净物业收益率大概会有所下降。但从深化来看，随着募集资金投资项目效益的完结，公司的可延续繁华才略以及红利才略将会进一步增强。其余，本次募集资金扣除发行用度后还将用于弥补震动资金，将无效满意公司正在主交易务不停繁华的历程中对于震动资金的须要，掌握财政用度，进步红利水平。
（三）对于公司现金流量的作用
本次非秘密发行告竣后，公司筹资震动现金流入将有所推广，无效减缓生意增添带来的现金须要压力，且随着募集资金的到位及利用效益的释放，他日筹备震动现金流入也将有所推广，为公司的永恒策略繁华奠基坚贞根底，周全选拔公司抗告急才略。
三、公司与控股股东及其有关人之间联系的改变状况
本次发行告竣后，公司与控股股东及其有关人之间的生意联系、办理联系、有关买卖及同业合作等状况，均没有会产生改变。
四、本次非秘密发行后资金、物业占用及确保状况
截止本预案通告日，公司没有生存资金、物业被控股股东及其有关人违规占用的状况，也没有生存为控股股东及其有关人供给违规确保的状况。
本次非秘密发行告竣后，公司没有会生存资金、物业被控股股东及其有关方占用的状况，亦没有会生存公司为控股股东及其有关方施行违规确保的状况。
五、本次非秘密发行对于公司负债状况的作用
本次发行告竣后，公司的物业负债率将有所下降，没有生存经过本次发行大度推广负债（席卷或有负债）的状况。公司财政组织将更趋正当，抵挡告急才略将进一步增强。
第四节 本次非秘密发行相干告急的阐明
投资者正在评介公司本次非秘密发行时，除本预案供给的其他各项材料外，应稀奇细密思虑下述各项告急因素：
1、行业告急
（一）宏不雅经济变动告急
我国宏不雅经济消失周期性稳定，电力行业算作人民根底性行业，与宏不雅经济变动有着出色联系。宏不雅经济的稳定将对于电力墟市须要形成作用，既而作用公司的生意支出和筹备业绩。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量为8.31万亿千瓦时，比拟2020年增添10.65%，疫情常态化背景下，人民经济消失恢复性增添态势。
鉴于今朝海内形状势繁复多变，疫情繁华状况难以预计，没有决定因素较多，若他日宏不雅经济繁华受到没有利因素作用，则社会总体用电须要大概消失下降趋势，将对于公司电力出售及筹备业绩孕育没有利作用。
（二）行业战术变动告急
新能源发电行业算作国家大力繁华的策略性行业，受害于可更生能源贴补、税收优惠等行业繁华战术的支柱。连年来国家发布了《可更生能源法》《可更生能源中永恒繁华筹备》等行业相干战术，进一步匆匆进新能源发电行业修建繁华，为公司他日繁华带来优秀预期。若他日相干战术呈现远大没有利改变，大概导致公司生意筹备状况没有达预期，作用公司的大伙红利才略。
二、筹备告急
（一）项目审批告急
新能源发电项目，如光伏、风力发电等项目，占用土大地积较大，修建经营触及当局部门审批过程较多。就企业开垦经营光伏以及风力发电项目而言，触及的审批项目主要席卷发改委或能源局批复、当然资源局修建用地审批、境况作用评介等。公司已正在项目修建及经营的各个关节采用各项办法确保当局部门对于项目审批的效用，但因为电站工程修建触及审批关节繁复、过程较长，大概因申请法式的迁延，对于项目修建与经营形成负面作用。
（二）当然资源条件改变告急
公司所处的新能源发电行业对付当然资源如风能、太阳能的依附水准较高，即使项目修建前期，公司已施行了严紧的前期尽协调选址，并施行测风、测光、撰写可行性争论讲述等处事，确保项目实行地带的当然资源环境优秀，但理论运行中，风能、太阳能资源大概受气象改变等作用产生改革，没法到达预期环境，对于公司的筹备业绩形成作用，形成公司红利水平没有达预期的告急。
（三）运维告急
新能源发电项目如光伏发电、风力发电等占大地积广，运维难度较大，公司常常经过部下项目公司施行凡是办理以及维护。即使公司已邀请办理体味丰硕、本领水平较强的办理人员施行设施以及凡是发电生意的办理维护，但若呈现如极其气象、墟市战术、用地战术和其他弗成控因素，大概对于公司形成没有利作用，导致公司一般筹备震动受到作用，运维用度进步，公司的老本掌握以及凡是筹备水平没有达预期。
（四）弃光限电和消纳告急
发电项目并网后需一致并入电网施行一致调剂，电网根据各种型的发电量和本地用电量巨细的改变，对于风电、光伏、煤电等各种型发电量施行相映保养，以维持发电量以及用电量的平定。若呈现用电量小于发电量的状况，则发电企业需根据调剂升高机组发电才略。公司大概生存受到上述“限电”保养的作用，导致上钩电量低于瞻望水平的状况。因为太阳能以及风能资源难以跨期储藏，较难预计，且有间歇性、稳定的个性，发电项目大概没法充分运用本地当然资源，孕育“弃光”、“弃风”征象。
其余，因为电网的消纳以及运送电量才略有限，调峰才略没有足，大概没法全面采用发电站的发电量，导致上钩电量没有及预期，进而作用公司的筹备业绩。
三、财政告急
（一）偿债告急
公司所属行业为资金聚集型行业，流动物业投资领域较大，今朝公司本钱组织中债务融资领域较大，公司主要经过银行借钱等办法完结债务融资。假设公司他日红利状况呈现稳定，将大概生存特定水准的偿债告急。
（二）利率告急
新能源发电项想法开垦与修建须要大度资金参预，所以公司的本钱组织中有较大领域的债务融资。公司今朝诺言天资优秀，现金流充实，未呈现偿债课题，且各种债务融资利率维持较低水平。他日若受到墟市稳定以及战术调控等宏不雅经济状况作用，央行基准利率保养，借钱利率随之下跌，将会作用公司的财政用度，进而对于公司的筹备业绩形成没有利作用。
四、本次募投项目实行的相干告急
为进步主交易务的领域化、家产化才略，周全选拔公司的当中合作力，本次非秘密发行股票的募集资金拟用于修建青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目以及弥补震动资金。光伏及风力发电项目修建周期相对于较长，且正在项目修建时期内没有能孕育效益，所以上述募投项目正在近期内没法为公司带来经济效益。其余，假设募集资金没有能适时到位，墟市境况改变或行业合作加剧等内界因素作用，又或项目实行改期、项目实行历程中办理没有善，都将作用项想法顺遂实行，进而给募集资金投资项想法预期收益带来较大的作用。
五、本次非秘密发行股票的相干告急
（一）审批告急
本次非秘密发行规划尚需中国绿发批复、上市公司股东大会审议经过和中国证监会等相干部门考查同意，可否取得同意、审议经过和最终经过考查的时光均生存没有决定性。
（二）发行告急
本次非秘密发行受证券墟市大伙稳定、公司股票代价走势、投资者对于本次非秘密发行规划的招供水准等多种因素的叠加作用，故公司本次非秘密发行生存没有能足额募集资金的告急。
（三）股票代价稳定告急
股票代价除受公司根底面作用外，还会受到国际政治、宏不雅经济大局、经济战术或公法改变、股票供求联系、投资者情绪预期和其他弗成预计因素的作用，给投资者带来告急。针对于上述状况，公司将根据《公法令》《证券法》《上市公司信息表露办理方法》等相关公法、律例的要求，可靠、确切、齐全、适时、平正地向投资者表露有大概作用公司股票代价的远大信息，供投资者做出投资判别。
（四）近期内净物业收益率以及每股收益摊薄的告急
本次非秘密发行告竣后，公司股本以及净物业将有较大幅度增添，而近期内公司净成本有大概没法与股本以及净物业同步增添，进而导致公司的每股收益以及净物业收益率生存被摊薄的告急。
第五节 公司成本分配战术及施行状况
1、公司的成本分配战术
公司从来器重对于投资者的正当投资回报，维持成本分配战术的陆续性以及牢靠性。公司现行无效《公司条例》对于成本分配战术规矩以下：
“第一百六十六条 公司股东大会对于成本分配规划作出抉择后，公司董事会须正在股东大会召集后2个月内告竣股利（或股分）的派发事项。
第一百六十七条 公司成本分配战术的根底准则：
1、公司根据当期筹备状况以及项目投资资金须要讨论，正在充分思虑股东好处的根底上处置公司近期好处与深化繁华的联系，决定正当的成本分配规划。
2、公司的成本分配战术维持陆续性，同时统筹公司的深化好处，部分股东的大伙好处及公司的可延续繁华。
3、公司优先选择现金分红的成本分配办法。
第一百六十八条 公司成本分配全部战术以下：
1、成本分配的大局：公司采用现金、股票大概现金与股票相贯串的办法分配股利。正在有条件的状况下，公司也许施行中期成本分配。
2、公司现金分红的全部条件以及比率：除寻常状况外，公司以母公司报表口径正在昔日红利且累计未分配成本为正的状况下，采用现金办法分配股利，迩来三年以现金办法累计分配的成本没有少于迩来三年完结的年平衡可分配成本的30%。
寻常状况是指：以合并报表口径昔日公司筹备震动孕育的现金流量净额为负数；昔日大概他日十二个月内拟内部投资、对于外投资大概收买物业等投资项目单笔金额付出到达大概逾越公司迩来一期经审计净物业额的10%。
3、公司散发股票股利的全部条件：公司正在筹备状况优秀并且董事会以为公司股票代价与公司股本领域没有匹配、散发股票股利有利于公司部分股东大伙好处时，也许正在满意上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，识别下列状况，并根据公司条例规矩的法式，提出分裂化的现金分红战术：
（1）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达80%；
（2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达40%；
（3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%；公司繁华阶段没有易识别但有远大资金付出设计的，也许根据前项规矩处置。
第一百六十九条 公司成本分配规划的审议法式：
1、公司的成本分配规划由公司董事会审计委员会拟订后提交公司董事会审议，董事会就成本分配规划的正当性施行充分议论，变成专项抉择后提交股东大会审议。独立董事也也许正在收集中小股东观点的根底上提出成本分配预案，直接提交董事会审议。
2、董事会正在审议成本分配预案时，须经部分董事过半数表决批准，独立董事应付成本分配预案宣布独立观点。
3、股东大会对于成本分配预案施行审议时，理应经过多种渠道积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，并适时回复中小股东体贴的课题。成本分配规划须经加入股东大会的股东（席卷股东代办人）所持表决权的二分之一以上表决批准。公司保险社会大众股股东到场股东大会的权力，为股东供给收集投票办法，董事会、独立董事以及契合规矩条件的股东也许向公司股东收集其正在股东大会上的投票权。
4、前述第一百六十五条文定的寻常状况而没有施行现金分红时，董事会就没有施行现金分红的全部缘由、公司预留收益确实切用途及瞻望投资收益等事项施行专项阐明，经独立董事宣布观点后提交股东大会审议，并正在公司指定媒体上给以表露。
5、公司保养或变化本条例决定的成本分配战术的决议法式：正在国家公法律例以及证券监管部门对于上市公司的成本分配战术发布新的规矩或公司外部筹备境况、自身筹备环境产生较大改变而须要保养公司分红战术的条件下，公司颠末精细论证后，以为确有须要的，也许对于条例决定的现金分红战术施行保养大概变化。董事会就保养或变化成本分配战术的正当性施行充分议论，变成专项抉择后提交股东大会审议。独立董事应付保养后的成本分配战术宣布独立观点。股东大会审议时，公司为股东供给收集投票办法，保养后的成本分配战术应经加入股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。”
二、公司迩来三年现金分红状况及未分配成本利用状况
（一）迩来三年的成本分配规划、实行状况及未分配成本利用设计
1、公司2019年成本分配规划以及实行状况
2020年4月公司召集第九届董事会第四十八次聚会审议并经过《2019年度成本分配预案》，以截止2019年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，以母公司可供股东分配的成本向部分股东按每10股派发明金股利3.0元（含税），总计派发明金股利558,756,216.00元，残余未分配成本2,615,138,590.47元结转以来年度分配。本次成本分配没有送红股，没有以公积金转增股本。该成本分配预案一经公司2019年度股东大会抉择并实行。
2、公司2020年成本分配规划以及实行状况
2021年4月公司召集第十届董事会第八次聚会审议并经过《对于2020年度成本分配的预案》，以截止2020年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，以母公司可供股东分配的成本向部分股东按每10股派发明金股利2.5元（含税），总计派发明金股利465,630,180.00元，残余未分配成本3,898,417,567.89元结转以来年度分配。本次成本分配没有送红股，没有以公积金转增股本。该成本分配预案一经公司2020年度股东大会抉择并实行。
3、公司2021年成本分配规划以及实行状况
2022年4月公司召集第十届董事会第二十三次聚会审议并经过《对于2021年度成本分配的预案》，以截止2021年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，向部分股东按每 10股派发明金股利 1.00元（含税），总计派发明金股利186,252,072.00元。本次成本分配没有送红股，没有以公积金转增股本。该成本分配预案一经公司2021年度股东大会抉择并实行。
（二）迩来三年现金分红状况
迩来三年现金分红状况以下：
年份 含税现金分红（元） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净成本（元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净成本的比率
2019 558,756,216.00 3,142,121,542.37 17.78%
2020 465,630,180.00 2,211,605,684.51 21.05%
2021 186,252,072.00 -1,357,832,006.29 -13.72%
项目 金额/占比
迩来三年累计现金分红总计（元） 1,210,638,468.00
迩来三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净成本（元） 1,331,965,073.53
迩来三年累计现金分红金额占迩来三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净成本的比率 90.89%
（三）公司近三年未分配成本利用状况
公司属于本钱聚集型行业，正处于加紧繁华阶段，公司的凡是筹备及本钱支付须要较大，公司存储的未分配成本主要用于公司凡是经营及项目开垦修建等，匆匆进公司主交易务的延续强健繁华。
三、公司他日三年股东回报筹备（2022-2024年）
为损坏投资者合法权力，予以投资者牢靠的投资回报，不停健壮以及完满迷信、延续、牢靠的股东回报体制，推广成本分配战术决议的透明性以及可延续性，公司根据中国证券监视办理委员会《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》等相干规矩，贯串公司红利才略、所处行业性格、繁华策略以及筹备讨论、股东回报、社会资金老本和外部融资境况等因素，拟定了《天津中绿电投资股分有限公司他日三年（2022-2024年）股东回报筹备》（以下简称“本筹备”）。全部实质以下：
（一）拟定筹备思虑的因素
公司的成本分配着眼于公司的深化以及可延续繁华，正在分析思虑公司策略繁华目的、股东心愿的根底上，贯串公司的红利状况以及现金流量环境、筹备繁华筹备及企业所处的繁华阶段、资金须要状况、社会资金老本和外部融资境况等因素，按照《公司条例》规矩，建立对于投资者延续、牢靠、迷信的回报筹备与体制，并对于成本分配做出制度性设计，以保险成本分配战术的陆续性以及牢靠性。
（二）本筹备的拟定准则
本筹备的拟定应契合相干公法律例以及《公司条例》的规矩，应器重对于投资者的正当投资回报并统筹公司的可延续繁华。应正在充分思虑股东好处的根底上决定正当的成本分配规划，处置好公司近期好处与深化繁华的联系，保险成本分配战术的陆续性以及牢靠性，榜样成本分配战术的决议以及监视体制。
（三）他日三年股东分红回报筹备的全部实质
1、成本分配的大局
公司也许采用派发明金股利、派发股票股利大概二者相贯串的办法施行成本分配。正在具备《公司条例》规矩的现金分红条件时，公司优先采用派发明金股利分配办法。
2、成本分配周期
正在契合成本分配条件的状况下，公司准则上每年度施行一次成本分配，也可根据公司的筹备讨论、红利状况及资金须要环境施行中期成本分配。
3、现金分红的条件以及比率
公司以母公司报表口径正在昔日红利且累计未分配成本为正的状况下，采用现金办法分配股利，他日三年（2022-2024年）以现金办法累计分配的成本没有少于他日三年完结的年平衡可分配成本的30%。
4、散发股利的条件
他日三年（2022-2024年），公司正在筹备状况优秀且董事会以为公司他日发展性较好、每股净物业偏高、公司股票代价与公司股本领域没有匹配、散发股票股利有利于公司部分股东大伙好处时，公司可根据累计可供分配成本、公积金及现金流状况，正在满意现金分红以及保险股本正当领域的基础下，采用股票股利的办法分配成本。
5、分裂化现金分红战术
公司董事会应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，并根据《公司条例》规矩的法式，提出分裂化的现金分红战术，公司施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率没有低于20%。
（四）本筹备的决议体制
1、公司的成本分配预案由公司董事会审计委员会拟订后提交公司董事会审议，董事会就成本分配预案的正当性施行充分议论，变成专项抉择后提交股东大会审议。独立董事也也许正在收集中小股东观点的根底上提出成本分配预案，直接提交董事会审议。
2、董事会正在审议成本分配预案时，应充分听取独立董事观点，须经部分董事过半数表决批准，独立董事应付成本分配预案宣布独立观点。
3、股东大会对于成本分配预案施行审议时，理应经过多种渠道积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，并适时回复中小股东体贴的课题。成本分配规划须经加入股东大会的股东（席卷股东代办人）所持表决权的二分之一以上表决批准。公司保险社会大众股股东到场股东大会的权力，为股东供给收集投票办法，董事会、独立董事以及契合规矩条件的股东也许向公司股东收集其正在股东大会上的投票权。
4、公司因寻常状况而没有施行现金分红时，董事会就没有施行现金分红的全部缘由、公司预留收益确实切用途及瞻望投资收益等事项施行专项阐明，经独立董事宣布观点后提交股东大会审议，并正在公司指定媒体上给以表露。
5、公司保养或变化《公司条例》决定的成本分配战术的决议法式：正在国家公法律例以及证券监管部门对于上市公司的成本分配战术发布新的规矩或公司外部筹备境况、自身筹备环境产生较大改变而须要保养公司分红战术的条件下，公司颠末精细论证后，以为确有须要的，也许对于条例决定的现金分红战术施行保养大概变化。董事会就保养或变化成本分配战术的正当性施行充分议论，变成专项抉择后提交股东大会审议，独立董事应付保养后的成本分配战术宣布独立观点。股东大会审议时，公司为股东供给收集投票办法，保养后的成本分配战术应经加入股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。
（五）本筹备的失效体制
本筹备未尽事宜凭据相干公法律例及《公司条例》的规矩施行。本筹备由公司董事会担任注释，自公司股东大会审议经过之日起失效。
第六节 本次非秘密发行股票摊薄即期回报及增添办法
根据《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）、《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）以及《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（中国证券监视办理委员会通告[2015]31号）等公法、律例、榜样性文件的相干要求，为保险中小投资者好处，公司就本次非秘密发行A股股票相干事项对于即期回报摊薄的作用施行了细密分解，并贯串理论状况提出了全部的摊薄即期回报的增添回报办法；同时，公司控股股东、间接控股股东及公司部分董事、高等办理人员对于非秘密发行摊薄即期回报增添办法恐怕失去实在实验作出了许诺。现将本次非秘密发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用及公司采用的增添办法通告以下：
1、本次非秘密发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用
本次发行告竣后，公司总股本以及净物业领域将有特定幅度的推广。本次募集资金到位后，其孕育经济效益须要特定的时光，瞻望近期内公司根底每股收益、浓缩每股收益及净物业收益率等目标将大概呈现特定水准的下降，近期内即期回报将会呈现特定水准摊薄。但从中永恒看，本次非秘密发行股票募集资金到位后，有助于增强公司本钱势力、空虚公司营运资金。随着募集资金的充分应用以及主交易务的进一步繁华，有助于扩张公司筹备领域，选拔墟市占有率，选拔红利才略、红利水平，增强告急提防才略以及大伙合作力，坚硬并选拔公司的行业职位。
（一）测算的假定基础
1、假定宏不雅经济境况、证券行业状况没有产生远大没有利改变，公司筹备境况未产生远大没有利改变；
2、假定本次非秘密发行于2022年12月实行了却（该告竣时光为假定预计，仅用于算计本次非秘密发行股票发行摊薄即期回报对于主要财政目标的作用，错误理论告竣时光变成许诺，最终以中国证监会核准后理论发行告竣时光为准）；
3、本次非秘密发行股分数目为279,378,108股（该发行数目仅为预计，最终以理论发行的股分数目为准）；本次非秘密发行A股股票募集资金总数为500,000.00万元，没有思虑扣除发行用度的作用；
4、假定没有思虑本次发行募集资金到账后，对于公司损耗筹备、财政环境等（如交易支出、财政用度、投资收益等）的作用；
5、正在预计公司总股本时，以本次非秘密发行前总股本1,862,520,720股为根底，仅思虑本次非秘密发行A股股票的作用，没有思虑其他因素导致股本产生的改变；
6、公司于2022年1月告竣远大物业置换及远大物业销售交割处事，置出物业为公司所持全数23家房地产子公司股权，置入物业为鲁能新能源100%股权。根据立信会计师事情所（寻常普遍共同）出具的2019-2021年备考审计报表（信会师报字[2022]第ZG12271号），2021年公司归属于上市公司股东净成本为29,732.79万元，归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净成本为-16,198.24万元（非时常性损益主假如公司对于前次重组置出物业依赖贷款的投资收益38,603.33万元，根据非时常性损益的规矩，上述依赖贷款资金老本对于应的财政用度没有属于非时常性损益，导致归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净成本仅扣除依赖贷款的收益未扣除相映老本，买卖告竣后上述依赖贷款触及的债权以及债务均已排除）；
7、2021年，鲁能团体、都城伟业与公司订立《红利预计积累协议》和《红利预计积累之弥补协议》。根据上述协议，业绩许诺人许诺前次远大物业重组实行了却后，业绩许诺物业（指上市公司置入物业中选择收益法评估的27家鲁能新能源部下子公司）正在2022年、2023年、2024年完结的扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本之以及不同没有低于群众币76,781.64万元、80,787.39万元以及86,653.58万元。
思虑到业绩许诺人对于公司成本的积累责任，公司2022年度的成本完结状况拥有特定的保险。所以，本次测算历程中，对付公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本，根据以下三种状况施行假定测算：
状况一：公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本与2022年度业绩许诺值持平；
状况二：公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本较2022年度业绩许诺值升高10%；
状况三：公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本较2022年度业绩许诺值升高20%；
以上假定及对于本次非秘密发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用测算，没有代表公司对于他日筹备状况及趋势的判别，没有变成公司的红利预计，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。
（二）对于公司主要目标的作用
基于上述假定的基础下，本次非秘密发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用测算以下：
项目 2021年度/2021年12月31日 2022年度/2022年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 1,862,520,720 1,862,520,720 2,141,898,828
假定1：公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本与2022年度业绩许诺值持平
扣除非时常性损益后归属于上市公司普遍股股东的净成本（万元） -16,198.24 76,781.64 76,781.64
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） -0.09 0.41 0.36
扣除非时常性损益后浓缩每股收益（元/股） -0.09 0.41 0.36
假定2：公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本较2022年度业绩许诺值升高10%
扣除非时常性损益后归属于上市公司普遍股股东的净成本（万元） -16,198.24 84,459.80 84,459.80
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） -0.09 0.45 0.39
扣除非时常性损益后浓缩每股收益（元/股） -0.09 0.45 0.39
假定3：公司2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本较2022年度业绩许诺值升高20%
扣除非时常性损益后归属于上市公司普遍股股东的净成本（万元） -16,198.24 92,137.97 92,137.97
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） -0.09 0.49 0.43
扣除非时常性损益后浓缩每股收益（元/股） -0.09 0.49 0.43
注：根底每股收益以及浓缩每股收益根据根据《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露》的规矩算计。
二、本次发行摊薄即期回报的稀奇告急提醒
本次非秘密发行告竣后，公司总股本以及净物业领域将有所推广，有利于增强公司的抗告急才略以及策略目的的完结。而募集资金的利用以及孕育效益须要特定的周期。正在公司总股本以及净物业均推广的状况之下，假设公司成本暂未取得相映幅度的增添，本次非秘密发行告竣昔日的公司即期回报将生存被摊薄的告急。其余，一旦前述分解的假定条件或公司筹备状况产生远大改变，没有能破除本次发行导致即期回报被摊痴情况产生改变的大概性。
稀奇指示投资者理性投资，存眷本次非秘密发行大概摊薄即期回报告急。但从中永恒看，随着募集资金的充分应用以及主交易务的进一步繁华，公司延续红利才略以及当中合作力将得以进一步进步，将有助于公司每股收益以及净物业收益率等目标的选拔。
三、募集资金投资项目与公司现有生意的联系，公司进行募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有生意的联系
公司的主交易务为风能以及太阳能的开垦、投资以及经营，争持领域效益繁华导向，尽力打造物业精良、业绩优厚的分析型绿色能源办事家产群。本次非秘密发行股票的募集资金将用于修建青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目以及弥补震动资金，深度契合公司主交易务的繁华方向，有利于进一步空虚公司资金领域、选拔公司本领势力、深入公司墟市作用力、坚硬行业跨越职位，与公司永恒策略繁华方向深度契合。
（二）公司进行募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
1、人员储存状况
公司将培植本领先辈、体味丰硕的办理及经营人材算作主要的繁华目的，已拥有拥有多时间伏以及风力发电行业经营、维护体味的人员以及优厚的本领团队，人员储存布满。本次募投项目为青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，公司已为上述项目装备齐备的办理以及本领团队，为项想法修建以及经营供给无力撑持。
2、本领储存状况
公司深耕新能源发电行业多年，已积存了风能以及太阳能范畴幼稚的开垦、投资以及经营体味，取得了墟市以及客户的精深招供。公司幼稚的本领储存保险了募投项今朝期项目选址、可运用资源预计、项目动工修建和项目并网经营也许顺遂实行。
3、墟市储存
公司已正在世界范围周全结构，驾驭墟市动静，墟市繁华潜力较大。截止2022年6月尾，公司生意揭开东南、华北、东北以及华东等区域，自主经营装机容量到达402.65万千瓦，他日讨论将进军东北地带、东北地带，变成三北陆上新能源以及西北海优势电开垦款式，墟市资源储存丰硕。公司深耕新能源发电行业多年，正在墟市结构、资源拓展等方面拥有特定的劣势，并与各区域电网公司建立了永恒牢靠的单干联系，取得了墟市以及客户的精深招供。
综上所述，公司正在人员、本领及墟市等各方面都拥有优秀的资源储存，恐怕保险本次募投项想法顺遂实行，为公司筹备领域的延续扩张助力护航。
四、本次非秘密发行摊薄即期回报增添的全部办法
为了损坏浩大投资者的好处，升高本次非秘密发行股票大概摊薄即期回报的作用，公司拟采用多种办法保险本次非秘密发行股票募集资金无效利用、提防即期回报被摊薄的告急，以进步对于股东的即期回报。公司拟采用的全部办法以下：
（一）强化筹备办理以及内部掌握，选拔筹备效用以及红利才略
公司将不停完满筹备模式，夯实劣势主业。一方面公司将延续推进本领前进，努力研究绿色能源繁华模式，选拔行业内的合作势力；另一方面公司将强化光伏以及风力发电项目人员训练以及管控处事，并经过数据可视化、才干化对于发电场站施行时刻管控，强化过后跟踪以及告急办理。公司部下项目公司也将深切开采自身潜力，强化老本办理，并努力施行须要的本领争论及训练，选拔本领势力。同时，公司将强化凡是筹备办理以及内部掌握，不停完满处置组织，强化估算、投资办理，周全选拔公司凡是筹备效用，升高公司经营老本，选拔筹备业绩。
（二）强化对于募集资金的办理以及利用，提防募集资金利用告急
为榜样公司募集资金的利用与办理，确保募集资金的利用榜样、安全、高效，根据《公法令》《证券法》《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》等相干公法律例的规矩，公司拟定了《募集资金办理制度》及相干内部掌握制度。
本次发行停止后，募集资金将根据制度要求寄存于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款公用，以保险募集资金正当榜样利用，提防募集资金利用告急。公司他日将尽力进步资金的利用效用，完满并强化投资决议法式，妄图更正当的资金利用规划，正当应用各类融资器械以及渠道，掌握资金老本，选拔资金利用效用，节流公司的各项用度付出，周全无效地掌握公司筹备以及管控告急，选拔筹备效用以及红利才略。
（三）不停完满公司处置，为公司繁华供给制度保险
公司将矜重遵守《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市法则》等公法、律例以及榜样性文件的要求，不停完满公司处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，确保董事会恐怕根据公法、律例以及公司条例的规矩利用权力，做出迷信、仓卒以及束缚的决议，确保独立董事恐怕细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力，确保监事会恐怕独立无效地利用对于董事、司理以及其他高等办理人员及公司财政的监视权以及反省权，为公司繁华供给制度保险。
（四）不停完满成本分配制度，强化投资者回报体制
根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》相干要求，和《公司条例》成本分配战术的相关规矩，公司正在存眷公司自身繁华的同时，高度器重股东的正当投资回报，拟定了相干分红讨论。公司将矜重施行公司拟定的分红战术及股东回报筹备，尽力选拔对于股东的投资回报。
公司提请投资者留神，拟定增添回报办法没有等于对于公司他日成本做出保险。公司将正在后续的按期讲述中延续表露增添即期回报办法的告竣状况及相干许诺主体许诺事项的实验状况。
综上，本次非秘密发行告竣后，公司将强化内部办理夯实主业，正当榜样利用募集资金，进步资金利用效用，采用多种办法延续选拔筹备业绩，正在契合成本分配条件的基础下，努力驱策对于股东的成本分配，以进步公司对于投资者的回报才略，无效升高股东即期回报被摊薄的告急。
五、对于确保公司本次非秘密发行增添即期回报办法得以实在实验的许诺
（一）公司董事、高等办理人员作出的许诺
为保险公司本次发行告竣后增添摊薄即期回报的办法恐怕失去实在实验，公司董事、高等办理人员做出以下许诺：
“1、自己许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2、自己许诺对于职务破费动作施行制约；
3、自己许诺没有动用公司物业进行与实验责任无关的投资、破费震动；
4、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
5、自己许诺如公司他日拟实行股权激发，拟颁布的公司股权激发的行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
6、本许诺出具往后大公司本次非秘密发行实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺；
7、自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担相映的公法负担。”
（二）公司控股股东及间接控股股东作出的许诺
为保险公司本次发行告竣后增添摊薄即期回报的办法恐怕失去实在实验，根据中国证监会的相干规矩，公司的控股股东、间接控股股东作出以下许诺：
“1、本公司许诺没有越权干涉公司的筹备办理震动，没有侵吞公司好处；
2、自本许诺出具日大公司本次非秘密发行股票实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，本公司许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺；
3、本公司许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和本公司对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若本公司违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，本公司承诺照章负担相映的公法负担。”
（以下无正文，为《天津中绿电投资股分有限公司2022年度非秘密发行A股股票预案》的盖印页）
天津中绿电投资股分有限公司
董事会
2022年9月29日